1940年, 二战伊始, 19岁的富家少女薇薇安从瓦萨学院退学, 投奔在纽约经营莉莉剧院的姑姑佩格。在这个华丽却摇摇欲坠的老式剧院里, 薇薇安发掘了自己设计戏服的天赋, 认识了一群影响她一生的女人: 纵情声色, 梦想用美貌征服世界的舞女西莉亚; 从头到脚都严肃平庸, 却是特立独行的姑姑所深爱恋人的奥利芙; 视戏剧如生命的英国女演员、没有一刻不美的风格教母艾德娜; 看上去荒唐透顶, 却对人生很有想法的二手服装店古怪少女玛乔丽。借由她们, 薇薇安经历了一场从身体到思想的解放, 在纽约尽情去体验她所理解的魅力与自由。直到一次意外的性丑闻事件发生, 薇薇安仓皇逃离纽约, 由此开始了迈向成熟的自我之旅。